第一章 总则

第一条 为了规范上海证券交易所（以下简称本所）股票发行上市审核工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发注册办法》）等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本规则。

第二条 发行人申请首次公开发行股票并在本所上市（以下简称股票首次发行上市）的审核，适用本规则。

符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21号）及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和本所相关规定的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并在本所上市的审核，适用本规则。

第三条 发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。

主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

第四条 发行人申请股票首次发行上市，应当向本所提交发行上市申请文件。

本所对发行人的发行上市申请文件进行审核（以下简称发行上市审核），认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的，将审核意见、发行上市申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行注册程序；认为发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的，作出终止发行上市审核的决定。

第五条 本所发行上市审核基于板块定位，重点关注并判断下列事项：

（一）发行人是否符合中国证监会规定的股票发行条件；

（二）发行人是否符合本所规定的股票上市条件；

（三）发行人的信息披露是否符合中国证监会和本所要求。

第六条 本所通过审核发行上市申请文件，督促发行人真实、准确、完整地披露信息，保荐人、证券服务机构切实履行信息披露的把关责任；督促发行人及其保荐人、证券服务机构提高信息披露质量，便于投资者在信息充分的情况下作出投资决策。

本所发行上市审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，提高审核透明度，明确市场预期。

第七条 本所发行上市审核实行电子化审核，申请、受理、问询、回复等事项通过本所发行上市审核业务系统办理。

第八条 本所设立发行上市审核机构，对发行人的发行上市申请文件进行审核，出具审核报告。

本所设立上市审核委员会（以下简称上市委员会），对发行上市审核机构出具的审核报告和发行上市申请文件进行审议，提出审议意见。上市委员会的职责、人员组成、工作程序等事项，由本所另行规定。

本所结合上市委员会的审议意见，出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。

第九条 发行人、保荐人和证券服务机构在项目申报前、首轮审核问询发出后及上市委员会审议后，可以就发行上市审核相关业务问题或者事项向本所发行上市审核机构进行咨询沟通。具体事宜由本所另行规定。

第十条 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定，对下列机构和人员在股票发行上市中的相关活动进行自律监管：

（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；

（二）发行人的控股股东、实际控制人及其相关人员；

（三）保荐人、保荐代表人及保荐人其他相关人员；

（四）会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其相关人员；

（五）其他信息披露义务人。

前款规定的机构和人员应当积极配合本所发行上市审核工作，遵守廉洁从业有关规定，不得影响或干扰发行上市审核工作，接受本所自律监管并承担相应的法律责任。

第十一条 本所出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，不表明本所对发行上市申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明本所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

第二章 申请与受理

第十二条 发行人申请股票首次发行上市，应当按照规定聘请保荐人进行保荐，并委托保荐人通过本所发行上市审核业务系统报送下列发行上市申请文件：

（一）中国证监会规定的招股说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、公司章程、股东大会决议等注册申请文件；

（二）上市保荐书；

（三）本所要求的其他文件。

发行上市申请文件的内容与格式应当符合中国证监会和本所的相关规定。

第十三条 本所收到发行上市申请文件后五个工作日内，对文件进行核对，作出是否受理的决定，告知发行人及其保荐人，并在本所网站公示。

发行上市申请文件与中国证监会及本所规定的文件目录不相符、文档名称与文档内容不相符、文档格式不符合中国证监会和本所要求、签章不完整或者不清晰、文档无法打开或者存在本所认定的其他不齐备情形的，发行人应当予以补正，补正时限最长不超过三十个工作日。发行人在三十个工作日内提交补正文件确有困难的，可以提交延期补正的书面申请，并说明理由；经本所认可的，可适当延期。

发行人补正发行上市申请文件的，本所收到发行上市申请文件的时间以发行人最终提交补正文件的时间为准。

本所按照收到发行人发行上市申请文件的先后顺序予以受理。

第十四条 存在下列情形之一的，本所不予受理发行人的发行上市申请文件：

（一）招股说明书、发行保荐书、上市保荐书等发行上市申请文件不齐备且未按要求补正。

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐人、承销商、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除。

（三）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

第十五条 发行上市申请文件的内容应当真实、准确、完整。自发行上市申请文件申报之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与本次股票发行上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。

未经本所同意，不得对发行上市申请文件进行更改。

第十六条 本所受理发行上市申请文件当日，发行人应当在本所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。

本所受理发行上市申请后至中国证监会作出注册决定前，发行人应当按照本规则的规定，对预先披露的招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件予以更新并披露。

依照前两款规定预先披露的招股说明书等文件不是发行人发行股票的正式文件，不能含有股票发行价格信息，发行人不得据此发行股票。

发行人应当在预先披露的招股说明书的显要位置声明：“本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。”

第十七条 本所受理发行上市申请文件后十个工作日内，保荐人应当以电子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书，供监管备查。

本规则所称验证版招股说明书，是指在招股说明书中标示出重要的披露内容对应保荐工作底稿依据的招股说明书版本。

第三章 发行条件、上市条件的审核

第十八条 发行人申请股票首次发行上市的，应当符合中国证监会《首发注册办法》规定的发行条件。

第十九条 发行人申请首次公开发行股票并在主板上市的，应当结合主板定位，就主营业务所属行业内发行人是否具有较高地位，经营规模在同行业排名是否靠前，主营业务密切相关的核心技术和工艺是否相对成熟、符合行业趋势、能够促进稳定经营和转型升级等事项，进行审慎评估。

发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市的，应当根据中国证监会和本所相关规定，结合科创板定位，就是否符合科创属性要求等事项进行审慎评估。

保荐人应当就发行人是否符合板块定位进行专业判断，并出具专项说明。

本所在发行上市审核中，将关注发行人的评估是否客观，保荐人的判断是否合理，可以根据需要就发行人科创属性相关事项向本所设立的科技创新咨询委员会咨询。

第二十条 本所对发行条件的审核，重点关注下列事项：

（一）发行人是否符合《首发注册办法》及中国证监会规定的发行条件；

（二）保荐人和律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、法律意见书等文件中是否就发行人符合发行条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

本所对前款规定的事项存在疑问的，发行人应当按照本所要求作出解释说明，保荐人及证券服务机构应当进行核查，并相应修改发行上市申请文件。

第二十一条 本所在发行上市审核中，发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，将及时向中国证监会请示报告。

第二十二条 发行人申请股票首次发行上市的，应当符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的上市条件和标准。

第二十三条 本所对上市条件的审核，重点关注下列事项：

（一）发行人是否符合本规则及本所相关规则规定的上市条件；

（二）保荐人和律师事务所等证券服务机构出具的上市保荐书、法律意见书等文件中是否就发行人选择的上市标准以及符合上市条件发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

本所对前款规定的事项存在疑问的，发行人应当按照本所要求作出解释说明，保荐人及证券服务机构应当进行核查，并相应修改发行上市申请文件。

第四章 信息披露的要求与审核

第一节 信息披露的要求

第二十四条 申请股票首次发行上市的，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员应当依法履行信息披露义务，保荐人、证券服务机构应当依法对发行人的信息披露进行核查把关。

第二十五条 发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，准确真实反映企业经营能力，充分揭示当前及未来可预见对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人应当按照保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计及其他资料，充分配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

第二十六条 发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体应当诚实守信，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法作出并履行相关承诺，不得损害投资者合法权益。

前款规定的相关主体、发行人的有关股东应当增强诚信自律法治意识，协调完善公司治理和健全内部控制制度，按规定接受内部控制审计，充分配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为。

第二十七条 保荐人应当诚实守信、勤勉尽责，保证招股说明书及其出具的发行保荐书、上市保荐书等文件的真实、准确、完整。

保荐人应当从投资者利益出发，健全内部决策和责任机制，严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况、风险和发展前景，以提高上市公司质量为导向，严格执行内部控制制度，充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，对发行上市申请文件进行审慎核查，确保财务数据符合真实的经营情况，切实防范财务造假。

保荐人应当对发行人是否符合板块定位、发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断，审慎作出推荐决定。

第二十八条 会计师事务所、律师事务所等证券服务机构应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，招股说明书不因引用其所出具的专业意见而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会依法制定的监管规则、业务规则、本行业公认的业务标准和道德规范、本所依法制定的业务规则及其他相关规定，建立并保持有效的质量控制体系和投资者保护机制，严格执行内部控制制度，对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证，履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，审慎发表专业意见。

证券服务机构及其相关人员从事证券服务业务应当配合本所的自律管理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。

第二节 信息披露的审核

第二十九条 本所对发行上市申请文件进行审核，通过提出问题、回答问题、现场督导等多种方式，督促发行人及其保荐人、证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露的针对性、有效性和可读性，提升信息披露质量。

第三十条 本所在信息披露审核中，重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合招股说明书内容与格式准则的要求。

第三十一条 本所在信息披露审核中，重点关注发行上市申请文件及信息披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平。包括但不限于是否充分、全面披露发行人业务、技术、财务、公司治理、投资者保护等方面的信息以及本次发行的情况，是否充分揭示可能对发行人经营状况、财务状况产生重大不利影响的所有因素，是否准确真实反映企业经营能力。

第三十二条 本所在信息披露审核中，重点关注发行上市申请文件及信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性，包括但不限于财务数据是否勾稽合理，是否符合发行人实际情况，非财务信息与财务信息是否相互印证，保荐人、证券服务机构对资金流水、客户供应商穿透等方面的核查依据是否充分、现场核验方式是否合理合规，能否对财务数据的变动或者与同行业公司存在的差异作出合理解释。

第三十三条 本所在信息披露审核中，重点关注发行上市申请文件披露的内容是否简明易懂，是否便于一般投资者阅读和理解。包括但不限于是否使用浅白语言，是否简明扼要、重点突出、逻辑清晰，是否结合企业自身特点进行有针对性的信息披露。

第三十四条 本所对发行上市申请文件的信息披露进行审核时，可以视情况在审核问询中对发行人、保荐人及证券服务机构，提出下列要求：

（一）解释和说明相关问题及原因；

（二）补充核查相关事项并发表意见；

（三）补充提供新的证据或材料；

（四）修改或更新信息披露内容。

第五章 审核程序

第一节 审核机构审核

第三十五条 本所发行上市审核机构按照发行上市申请文件受理的先后顺序开始审核。

第三十六条 对股票首次发行上市申请，本所发行上市审核机构自受理之日起二十个工作日内，通过保荐人向发行人提出首轮审核问询。

在首轮审核问询发出前，发行人及其保荐人、证券服务机构及其相关人员不得与审核人员接触，不得以任何形式干扰审核工作。

第三十七条 首轮审核问询后，存在下列情形之一的，本所发行上市审核机构收到发行人回复后十个工作日内可以继续提出审核问询：